1942年初，日本占领马来亚后，开始入侵缅甸。1月30日，日军攻克缅甸东部重镇，随后分两路继续前进，3月8日，日军占领缅甸首都仰光。3月到4月间，日军进攻重镇曼德勒，企图切断滇缅公路。这时，在英国的求助下，中国方面以杜聿明为代理司令长官，集合中国精锐力量的中国远征军约10万人向缅甸进发。但在这之前缅甸首都仰光已被日本攻占。远征军第200师与日军在缅甸同古展开交火。然而日军在饭田祥二郎指导下率优势兵力兵包围了同古，迫使中国远征军突围。不过，中国远征军在孙立人等将军的指挥领导下，在缅甸曾多次击败日军的进攻，拖住了日本的力量。不久，中英两国军队预定在曼德勒筹划会战，但日军在同时夺取了英军控制的仁安羌，并领兵迂回至中国军队背后。英军开始向印度方向逃避，令中国远征军暴露，结果联合作战失利，远征军被迫后退。在日军的不断打击下，英军一路溃败，最后全部逃至印度。4月29日，中国军队与后方联系的要点腊戍被日军占领。远征军被迫兵分三路：一路退往印度，另两路分兵撤回中国境内。最终缅甸失陷，滇缅公路中断，10万远征军经血战只有4万余人安全撤离。200师师长戴安澜率部突围时牺牲。原有的作战物资转而通过驼峰航线与中印公路输送。缅甸被日军占领后，日本既封锁了国际援华运输线，又打开了西攻印度的大门。